1934年8月初，国军3个纵队9个师，开始向石城方向发起进攻。
第4、第88、第89师为左纵队，第8师、第11师、67师为右纵队，夹着广昌至石城的大路相互掩护，逐步向南推进。
第6、第14、第94师随后跟进，担任占领区守备任务。
为了保卫石城，迟滞国军的进攻，红三军团主力和红五军团34师在高虎脑、贯桥、万年亭到驿前近15公里纵深范围内，构筑了5道防御阵地。
以画眉寨、良田、高脚岭、赖禾岭为警戒地带，以高虎脑、贯桥、鹅形、香炉峰为主要防御地带。
红三军团红5师坚守高虎脑及贯桥，阻止敌人推进，师指挥所设在曾家排。
红4师位于红5师右翼，配置在老寨、宝峰山、蜡烛形一带，让进攻高虎脑的敌人形成突出之势，师指挥所设在麻坑。
红34师置于高虎脑以北地域，红100团守香炉峰，红101团守高脚岭、赖禾岭，红102团守画眉寨。
并吸引敌人向红三军团主力所在的高虎脑、贯桥北端阵地前进，师指挥所设在高脚岭附近。
高虎脑地处江西南部的武夷山支脉深处，一条通幽古道，两侧清泉流润，群山连绵。
尽数十里地势，磅礴而起，高可摩霄，荷岭诸山，高倚蔚蓝，横列其前如屏，地势险要，因山形酷似昂首蹲坐的猛虎而得名。
战士们将山顶的松树砍倒，作为地堡工事的顶盖，然后覆盖几尺厚的泥土舂实。
虽然这么做依旧不是合格的防炮工事，但已经是红军可以构筑的最坚固的工事了。
除了修筑地堡工事外，红军战士们在阵地前埋了不少地雷，又用竹子做成竹钉，放进锅里炒干后钉在木板上，铺在阵地前沿地带，上面撒了伪装用的杂草和泥土。
这些原始简单的防御手段后来居然发挥了不小的作用。
1934年8月5日，国军第10纵队的第4师率先发难，开始进攻红军警戒阵地--画眉寨、良田、高脚岭、赖禾岭。
红34师诱敌部队且战且退，想吸引敌人与右纵队的国军拉开距离，到预设的阵地重创这股敌军。
然而进攻的国军并没有上当，前进一段距离就停下来修筑堡垒，等右纵队的国军跟上，然后交替掩护、攻击前进。
敌人交替掩护前进，红军被迫放弃警戒阵地，逐渐退回主阵地。
高虎脑主阵地随之也遭到了国军炮击，今天只是国军的试探性进攻，大规模进攻估计第二天才会开始。
6日拂晓，国军十余架飞机对着高虎脑这个小山头进行轮番轰炸，轰炸之后就是猛烈的大炮轰击。
炮击掀起的烟尘遮天蔽日，阵地上的能见度几乎为零。
前几次反围剿，红军打的都是运动战，撒丫子满山跑，国军被打了就被白打了，因为追不上，每次战斗都是伏击突袭，损失小，缴获多。
第五次反围剿，红军只能窝在简陋的工事里挨打，一个个年轻的生命消逝在爆炸的烟尘中，红军前线指挥员非常伤心却又无可奈何。